Rammeaftale på finansiel due diligence, herunder skattemæssig rådgivning og fairness opinion i forbindelse med opkøb af aktiver/selskaber

Energinet.dk

Energinet.dk ønsker ved etablering af nærværende rammeaftale at have mulighed for at anskaffe rådgivning i form af finansiel due diligence, skattemæssig rådgivning samt fairness opinion i forbindelse med fremtidige opkøb af aktiver/selskaber. Rammeaftalen opdeles i 2 delaftaler, hhv: Delaftale 1 — Finansiel — og skattemæssig due diligence Delaftale 2 — Fairness opinion. For yderligere detaljer vedrørende anskaffelsen henvises til udbudsmaterialets tilhørende bilag.

Deadline

Fristen for modtagelse af bud var på 2016-12-09. Indkøbet blev offentliggjort på 2016-11-23.

Leverandører

Følgende leverandører er nævnt i tildelingsbeslutninger eller andre indkøbsdokumenter:

Hvem?

• Energinet.dk

Hvad?

Hvor?

• Danmark

Indkøbshistorik

Dato	Dokument
2016-11-23	Udbudsbekendtgørelse
2017-02-16	Bekendtgørelse om indgåede kontrakter

Udbudsbekendtgørelse (2016-11-23)
Objekt
Omfanget af udbuddet
Titel: Tjenesteydelser i forbindelse med fusioner og virksomhedsovertagelse
Referencenummer: 16/17737
Kort beskrivelse:

Bekendtgørelsens metadata
Originalsprog: dansk 🗣️
Dokumenttype: Udbudsbekendtgørelse
Kontraktens art: Tjenesteydelser
Forordning: Den Europæiske Union, med deltagelse af GPA-lande
Fælles glossar for offentlige kontrakter (CPV)
Kode: Tjenesteydelser i forbindelse med fusioner og virksomhedsovertagelse 📦
Yderligere CPV-kode: Almindelig virksomhedsrådgivning 📦
Sted for udførelsen
NUTS-region: Danmark 🏙️

Procedure
Procedureform: Udbud efter forhandling
Bud-type: Indsendelse gældende for alle delaftaler
Kriterier for tildeling
Det økonomisk mest fordelagtige bud

Ordregivende myndighed
Identitet
Land: Danmark 🇩🇰
Type af ordregivende myndighed: Forsyningsvirksomhed
Navn på ordregivende myndighed: Energinet.dk
Postadresse: Tonne Kjærsvej 65
Postnummer: 7000
Postby: Fredericia
Kontakt
Internetadresse: https://eu.eu-supply.com/ctm/supplier/publictenders?B=ENERGINET 🌏
E-mail: indkob@energinet.dk 📧
Telefon: +45 70102244 📞
URL til dokumenter: https://eu.eu-supply.com/ctm/supplier/publictenders?B=ENERGINET 🌏
URL til deltagelse: http://eu.eu-supply.com/app/rfq/rwlentrance_s.asp?PID=175990&B=ENERGINET 🌏

Reference
Datoer
Afsendelsesdato: 2016-11-23 📅
Tilbudsfrist: 2016-12-09 📅
Offentliggørelsesdato: 2016-11-25 📅
Identifikatorer
Bekendtgørelsesnummer: 2016/S 228-415910
Henviser til bekendtgørelse: 2016/S 216-393843
EUT-S-nummer: 228
Yderligere oplysninger

Såfremt det ønskes at ansøge om deltagelse i denne udbudsproces, skal det tilhørende ESPD (European Single Procurement Document) udfyldes. ESPD'et til denne udbudsproces kan findes i prækvalifikationsmaterialet i EU-Supply. For at bruge ESPD'et, gør venligst følgende: — Gem XML filen på din computer, eksempelvis på skrivebordet — Åben linket https://ec.europa.eu/growth/tools-databases/espd/welcome — Vælg det foretrukne sprog — Vælg »Jeg er en økonomisk aktør« — Vælg »Importer ESPD« — Upload XML versionen af ESPD'et fra skrivebordet — Vælg det land virksomheden er lokaliseret i — Udfyld ESPD'et med de oplysninger, som er angivet I udbudsbekendtgørelsen — Efter færdiggørelsen af ESPD'et, print ESPD'et ud som pdf og gem på din computer — Upload pdf versionen af ESPD'et til »Mine svar« i EU-Supply som jeres anmodning om deltagelse i denne prækvalifikation. Bemærk venligst følgende: — En ansøger, der deltager alene, men baserer sig på en eller flere andre enheders kapacitet, skal sikre, at der til ansøgningen vedlægges, såvel ansøgerens eget ESPD, samt et separat ESPD for hver af de enheder, som denne ønsker at basere sig på med en udfyldt del II: »Oplysninger om den økonomiske aktør« og del III: »Udelukkelsesgrunde« samt relevant information vedrørende del IV: »Udvælgelseskriterier« og Del V: »Begrænsning af antallet af kvalificerede ansøgere«. Det vedlagte ESPD fra disse andre enheder bør være behørigt udfyldt og underskrevet. Herudover skal der i forbindelse med fremlæggelse af endelig dokumentation yderligere vedlægges dokumentation for disse enheders/underleverandørers forpligtelse i så henseende i form af støtteerklæring. — Når grupper af økonomiske aktører, herunder midlertidige sammenslutninger, ansøger sammen, skal der for hver af de deltagende økonomiske aktører udfyldes et fuldt ESPD særskilt med de krævede oplysninger. Herudover skal der i forbindelse med den endelige dokumentation yderligere vedlægges Konsortieerklæring, hvormed parterne erklærer at udgøre et konsortium eller anden form for sammenslutning, som hæfter solidarisk, ubetinget og direkte for opfyldelse af den udbudte opgave, samt bekræfter, at de hæfter solidarisk, ubetinget og direkte med et selskab, som efter kontrakttildeling måtte blive stiftet med henblik på udførelse af den tildelte opgave. Der kan søges om at blive prækvalificeret til 1 eller flere delaftaler.

Yderligere oplysninger

Såfremt det ønskes at ansøge om deltagelse i denne udbudsproces, skal det tilhørende ESPD (European Single Procurement Document) udfyldes. ESPD'et til denne udbudsproces kan findes i prækvalifikationsmaterialet i EU-Supply.

For at bruge ESPD'et, gør venligst følgende:

— Gem XML filen på din computer, eksempelvis på skrivebordet

— Åben linket https://ec.europa.eu/growth/tools-databases/espd/welcome

— Vælg det foretrukne sprog

— Vælg »Jeg er en økonomisk aktør«

— Vælg »Importer ESPD«

— Upload XML versionen af ESPD'et fra skrivebordet

— Vælg det land virksomheden er lokaliseret i

— Udfyld ESPD'et med de oplysninger, som er angivet I udbudsbekendtgørelsen

— Efter færdiggørelsen af ESPD'et, print ESPD'et ud som pdf og gem på din computer

— Upload pdf versionen af ESPD'et til »Mine svar« i EU-Supply som jeres anmodning om deltagelse i denne prækvalifikation.

Bemærk venligst følgende:

— En ansøger, der deltager alene, men baserer sig på en eller flere andre enheders kapacitet, skal sikre, at der til ansøgningen vedlægges, såvel ansøgerens eget ESPD, samt et separat ESPD for hver af de enheder, som denne ønsker at basere sig på med en udfyldt del II: »Oplysninger om den økonomiske aktør« og del III: »Udelukkelsesgrunde« samt relevant information vedrørende del IV: »Udvælgelseskriterier« og Del V: »Begrænsning af antallet af kvalificerede ansøgere«. Det vedlagte ESPD fra disse andre enheder bør være behørigt udfyldt og underskrevet.

Herudover skal der i forbindelse med fremlæggelse af endelig dokumentation yderligere vedlægges dokumentation for disse enheders/underleverandørers forpligtelse i så henseende i form af støtteerklæring.

— Når grupper af økonomiske aktører, herunder midlertidige sammenslutninger, ansøger sammen, skal der for hver af de deltagende økonomiske aktører udfyldes et fuldt ESPD særskilt med de krævede oplysninger.

Herudover skal der i forbindelse med den endelige dokumentation yderligere vedlægges Konsortieerklæring, hvormed parterne erklærer at udgøre et konsortium eller anden form for sammenslutning, som hæfter solidarisk, ubetinget og direkte for opfyldelse af den udbudte opgave, samt bekræfter, at de hæfter solidarisk, ubetinget og direkte med et selskab, som efter kontrakttildeling måtte blive stiftet med henblik på udførelse af den tildelte opgave.

Der kan søges om at blive prækvalificeret til 1 eller flere delaftaler.

Objekt
Omfanget af udbuddet
Anslået samlet værdi: 7 000 000 DKK 💰
Maksimalt antal delkontrakter, der tildeles én tilbudsgiver: 2
Maksimalt antal delkontrakter pr. tilbudsgiver: 2
Delkontraktens titel: Delaftale 1 — Finansiel — og skattemæssig due diligence
Delkontraktnummer: 1
Kort beskrivelse:

Energinet.dk ønsker at anskaffe rådgivning i form af finansiel og skattemæssig rådgivning samt due diligence i forbindelse med fremtidige opkøb af aktiver/virksomheder.

Anslået værdi uden moms: 5 000 000 DKK 💰
Varighed: 36 måneder
Beskrivelse af fornyelser:

Den samlede anskaffelse indkøbes for en periode på 3 år fra rammeaftaleunderskrift med mulighed for forlængelse i yderligere 2 x 1 år.

Delkontraktens titel: Delaftale 2 — Fairness opinion
Delkontraktnummer: 2
Kort beskrivelse:

Energinet.dk ønsker at anskaffe rådgivning i form af udarbejdelsen af Fairness opinion i forbindelse med fremtidige opkøb af aktiver/virksomheder.

Anslået værdi uden moms: 2 000 000 DKK 💰
Sted for udførelsen
Hovedsted eller sted for udførelsen: Erritsø og/eller Ballerup.

Juridiske, økonomiske, finansielle og tekniske oplysninger
Betingelser for deltagelse
Økonomisk og finansiel stilling:

Ordregiver ønsker kun at indgå kontrakt med økonomisk solide virksomheder. Dette med henblik på at sikre at virksomheden har et eksistensgrundlag under hele kontraktperioden.

Ansøgeren skal bekræfte sin økonomiske formåen i ESPD del IV.B: »Finansielle nøgletal« med information fra seneste års regnskab i relation til følgende økonomiske nøgletal:

— Egenkapital (Samlet egenkapital inkl. aktiekapital, reserver, opskrivninger, overført resultat mv.)

— Soliditetsgrad (Egenkapital / Samlet balancesum).

Hvis ansøgeren baserer sig på en eller flere enheders kapacitet, skal information vedrørende ESPD del IV.B tillige angives i et separat ESPD for hver af disse enheder, jf. afsnit VI.3 »Yderligere oplysninger«.

Ansøgeren er efter anmodning fra ordregiver forpligtet til at dokumentere efterlevelse af kravet.

Mindstekrav til niveauet:

Ansøgeren skal som minimum kunne dokumentere et af følgende forhold:

— Soliditetsgraden skal være minimum 15 % i seneste årsregnskab

— Egenkapital i seneste årsregnskab skal være lig med eller større end kontraktsummen.

For finansielle virksomheder underlagt Finanstilsynet er det dog alene et krav, at pengeinstituttets kapitalgrundlag opfylder Finanstilsynets solvensbehov for det konkrete pengeinstitut. Dette dokumenteres ud fra seneste rapport fra Finanstilsynet.

Ansøgeren er efter anmodning fra ordregiver forpligtet til at dokumentere efterlevelse af kravet.

Teknisk og faglig kompetence:

Referencer over de betydeligste sammenlignelige leverancer, der er udført i løbet af de sidste 5 år, skal fyldes ind i ESPD del IV.C: »Teknisk og faglig formåen«.

Referencerne skal indeholde:

— En motiveret beskrivelse af leverancerne (opmærksomheden henledes på, at tekstboksen i ESPD kan rumme mere tekst end hvad der er synligt, samt at det er muligt kopiere tekst ind i boksen)

— Den samlede kontraktsum (hvis muligt)

— Dato

— Angivelse af kontaktperson med tilknyttede kontaktoplysninger.

Hvis ansøgeren baserer sig på en eller flere enheders kapacitet, skal information vedrørende ESPD del IV.C tillige angives i et separat ESPD for hver af disse enheder, jf. afsnit VI.3 »Yderligere oplysninger«.

Referencelisten bør ikke overstige de 5 mest sammenlignelige og relevante leverancer, som er færdiggjort de seneste 5 år. Såfremt referencelisten inkluderer mere end 5 leverancer, vil kun de første 5 angivne reference indgå i evalueringen.

Energinet.dk forbeholder sig ret til at kontakte de anførte kontaktpersoner.

Liste og kortfattet beskrivelse af regler og kriterier:

Ansøgeren skal indsende en udfyldt version af European Single Procurement Document (ESPD). Se venligst afsnit VI.3 »Yderligere oplysninger« for informationer om håndteringen af ESPD. Ansøgningen skal afleveres via linket »Elektronisk adgang til information« i afsnit I.1) i denne udbudsbekendtgørelse. Ansøgninger som ikke er afleveret i EU-Supply eller som modtages efter fristen vil som udgangspunkt ikke blive accepteret.

Ordregiver forbeholder sig ret til at indhente supplerende information hos ansøgeren.

Energinet.dk har tilsluttet sig Global Compact, og benytter Global Compact's 10 principper som udgangspunkt for virksomhedens arbejde med CSR og Energinet.dk's Code of Conduct. Aktører som Energinet.dk kontraherer med, forventes at efterleve Energinet.dk's Code of Conduct og CSR-politik som kan læses på vores hjemmeside: www.energinet.dk

Kontraktens udførelse
Krav om deponering og sikkerhedsstillelse: Informationen fremgår af udbudsbetingelserne.
De vigtigste finansieringsbetingelser og betalingsordninger og/eller henvisning til de relevante bestemmelser, der regulerer dem: Informationen fremgår af udbudsbetingelserne.
Den juridiske form, som den sammenslutning af økonomiske aktører, der skal have kontrakten, skal have: Informationen fremgår af udbudsbetingelserne.
Betingelser for opfyldelse af kontrakten: Informationen fremgår af udbudsbetingelserne.

Procedure
Mindste antal ansøgere: 5
Største antal ansøgere: 7
Objektive kriterier for udvælgelse af det begrænsede antal ansøgere:

Energinet.dk prækvalificerer de 5-7 bedst egnede ansøgere, som herefter opfordres til at afgive tilbud. Udvælgelsen af de bedst egnede ansøgere sker på baggrund af de fremsendte referencer, herunder i hvilket omfang disse vurderes at være tilsvarende den udbudte opgave. Som følge heraf vil antallet af referencer ikke være afgørende for udvælgelsen alene, men i højere grad de enkelte referencers konkrete indhold, relevans og sammenlignelighed med den udbudte opgave og dennes formål.

Antal deltagere, der skal overvejes: 4
Tidspunkt for modtagelse af tilbud: 09:00
Sprog, på hvilke bud eller ansøgninger om deltagelse kan indgives: dansk 🗣️
Tilbuddets gyldighedsperiode: 6 måneder

Ordregivende myndighed
Identitet
Nationalt registreringsnummer: 28980671
Kontakt
Køberprofilens adresse: https://eu.eu-supply.com/ctm/Company/CompanyInformation/Index/228008 🌏
URL til dokumenter: https://eu.eu-supply.com/ctm/supplier/publictenders?B=ENERGINET 🌏

Reference
Yderligere oplysninger

For at bruge ESPD'et, gør venligst følgende:

— Gem XML filen på din computer, eksempelvis på skrivebordet

— Åben linket https://ec.europa.eu/growth/tools-databases/espd/welcome

— Vælg det foretrukne sprog

— Vælg »Jeg er en økonomisk aktør«

— Vælg »Importer ESPD«

— Upload XML versionen af ESPD'et fra skrivebordet

— Vælg det land virksomheden er lokaliseret i

— Udfyld ESPD'et med de oplysninger, som er angivet I udbudsbekendtgørelsen

— Efter færdiggørelsen af ESPD'et, print ESPD'et ud som pdf og gem på din computer

— Upload pdf versionen af ESPD'et til »Mine svar« i EU-Supply som jeres anmodning om deltagelse i denne prækvalifikation.

Bemærk venligst følgende:

— En ansøger, der deltager alene, men baserer sig på en eller flere andre enheders kapacitet, skal sikre, at der til ansøgningen vedlægges, såvel ansøgerens eget ESPD, samt et separat ESPD for hver af de enheder, som denne ønsker at basere sig på med en udfyldt del II: »Oplysninger om den økonomiske aktør« og del III: »Udelukkelsesgrunde« samt relevant information vedrørende del IV: »Udvælgelseskriterier« og Del V: »Begrænsning af antallet af kvalificerede ansøgere«. Det vedlagte ESPD fra disse andre enheder bør være behørigt udfyldt og underskrevet.

Herudover skal der i forbindelse med fremlæggelse af endelig dokumentation yderligere vedlægges dokumentation for disse enheders/underleverandørers forpligtelse i så henseende i form af støtteerklæring.

— Når grupper af økonomiske aktører, herunder midlertidige sammenslutninger, ansøger sammen, skal der for hver af de deltagende økonomiske aktører udfyldes et fuldt ESPD særskilt med de krævede oplysninger.

Herudover skal der i forbindelse med den endelige dokumentation yderligere vedlægges Konsortieerklæring, hvormed parterne erklærer at udgøre et konsortium eller anden form for sammenslutning, som hæfter solidarisk, ubetinget og direkte for opfyldelse af den udbudte opgave, samt bekræfter, at de hæfter solidarisk, ubetinget og direkte med et selskab, som efter kontrakttildeling måtte blive stiftet med henblik på udførelse af den tildelte opgave.

Der kan søges om at blive prækvalificeret til 1 eller flere delaftaler.

Supplerende oplysninger
Gennemgå organ
Navn: Klagenævnet for Udbud
Postadresse: Nævnenes Hus, Toldboden 2
Postby: Viborg
Postnummer: 8800
Land: Danmark 🇩🇰
Telefon: +45 35291095 📞
E-mail: klfu@erst.dk 📧
Internetadresse: https://erhvervsstyrelsen.dk/klagenaevnet-for-udbud 🌏
Oplysninger om frister for klageprocedurer:

En klage over ikke at være blevet prækvalificeret skal være modtaget i klagenævnet for Udbud inden 20 dage fra dagen efter ordregiverens underretning om, hvem der er blevet prækvalificeret.

Andre klager skal være modtaget i Klagenævnet for Udbud:

1. Inden 45 dage fra dagen efter, at ordregiver har offentliggjort en bekendtgørelse i Den Europæiske Unions Tidende om, at ordregiveren har indgået kontrakt

2. Inden 30 dage fra dagen efter, at ordregiver har underrettet de berørte tilbudsgivere om, at en kontrakt baseret på en rammeaftale med genåbning af konkurrencen eller et dynamisk indkøbssystem er indgået, eller

3. Inden 6 måneder fra dagen efter, at ordregiver har underrettet tilbudsgiverne om, hvem ordregiveren vil indgå kontrakt med, hvis der er tale om en rammeaftale.

Tjeneste, hvorfra der kan indhentes oplysninger om klageproceduren
Navn: Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen
Postadresse: Carl Jacobsens Vej 35
Postby: Valby
Postnummer: 2500
Telefon: +45 41715000 📞
E-mail: kfst@kfst.dk 📧
Internetadresse: http://www.kfst.dk 🌏
Kilde: OJS 2016/S 228-415910 (2016-11-23)

Bekendtgørelse om indgåede kontrakter (2017-02-16)
Objekt
Omfanget af udbuddet
Kort beskrivelse:

Energinet.dk ønsker ved etablering af nærværende rammeaftale at have mulighed for at anskaffe rådgivning i form af finansiel due diligence, skattemæssig rådgivning samt fairness opinion i forbindelse med fremtidige opkøb af aktiver/selskaber. Rammeaftalen opdeles i 2 delaftaler, hhv.: Delaftale 1 — Finansiel — og skattemæssig due diligence Delaftale 2 — Fairness opinion For yderligere detaljer vedrørende anskaffelsen henvises til udbudsmaterialets tilhørende bilag.

Bekendtgørelsens metadata
Dokumenttype: Bekendtgørelse om indgåede kontrakter

Procedure
Bud-type: Finder ikke anvendelse

Reference
Datoer
Afsendelsesdato: 2017-02-16 📅
Offentliggørelsesdato: 2017-02-18 📅
Identifikatorer
Bekendtgørelsesnummer: 2017/S 035-063942
Henviser til bekendtgørelse: 2016/S 228-415910
EUT-S-nummer: 35

Tildeling af kontrakt
Dato for kontraktindgåelse: 2017-01-31 📅
Navn: Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Nationalt registreringsnummer: 33963556
Postadresse: Weidekampsgade 6
Postby: København S
Postnummer: 2300
Land: Danmark 🇩🇰
Telefon: +45 36102603 📞
E-mail: akirk@deloitte.dk 📧
Internetadresse: http://www.deloitte.dk 🌏
Navn: Ernst & Young P/S
Nationalt registreringsnummer: 30 70 02 28
Postadresse: Osvald Helmuths Vej 4
Postby: Frederiksberg
Postnummer: 2000
E-mail: michael.bruhn@dk.ey.com 📧
Navn: Kpmg p/s
Nationalt registreringsnummer: 25578198
Postadresse: Dampfærgevej 28
Postby: København Ø
Postnummer: 2100
Telefon: +45 70707760 📞
E-mail: lsiversen@kpmg.com 📧
Internetadresse: http://www.kpmg.dk 🌏
Navn: PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Nationalt registreringsnummer: 33771231
Postadresse: Strandvejen 44
Postby: Hellerup
Postnummer: 2900
Telefon: +45 20109511 📞
E-mail: jet@pwc.dk 📧
Navn: Nordea Bank Danmark A/S
Nationalt registreringsnummer: 13522197
Postadresse: Postboks 850
Postby: København C
Postnummer: 0900
Telefon: +45 55472934 📞
E-mail: dan.ahrensberg@nordea.com 📧

Supplerende oplysninger
Gennemgå organ
Oplysninger om frister for klageprocedurer:

En klage over ikke at være blevet prækvalificeret skal være modtaget i Klagenævnet for Udbud inden 20 dage fra dagen efter ordregiverens underretning om, hvem der er blevet prækvalificeret.

2. inden 30 dage fra dagen efter, at ordregiver har underrettet de berørte tilbudsgivere om, at en kontrakt baseret på en rammeaftale med genåbning af konkurrencen eller et dynamisk indkøbssystem er indgået, eller

3. inden 6 måneder fra dagen efter, at ordregiver har underrettet tilbudsgiverne om, hvem ordregiveren vil indgå kontrakt med, hvis der er tale om en rammeaftale.

Kilde: OJS 2017/S 035-063942 (2017-02-16)

Nye indkøb inden for beslægtede kategorier 🆕

Finansielle tjenester og forsikringstjenester (9 nye indkøb)

Bank- og investeringstjenesteydelser (2)

Investeringsbankydelser og beslægtede tjenester